中昌海運(yùn)（中昌海運(yùn)股份有限公司，600242）自2011年實(shí)現(xiàn)借殼上市之后的財(cái)務(wù)報(bào)表，頗顯詭異。
其報(bào)表顯示，前后四個(gè)季度連續(xù)虧損，去年四季度卻獨(dú)盈利5329.5萬(wàn)元，不但補(bǔ)平前三季度累計(jì)虧損5058.24萬(wàn)元，還使得2012年全年利潤(rùn)達(dá)到271.26萬(wàn)元，有驚無(wú)險(xiǎn)地避免了虧損的厄運(yùn)。
在國(guó)內(nèi)航運(yùn)業(yè)幾乎全線虧損的2012年，中昌海運(yùn)在年底突擊扭虧為盈，讓不少投資者不明就里。
事實(shí)上，中昌海運(yùn)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)逆轉(zhuǎn)，不過(guò)玩了兩個(gè)財(cái)務(wù)游戲，一是溢價(jià)204.80%變賣公司旗下船只，賣出數(shù)額高達(dá)4500萬(wàn)元；二是坐收各項(xiàng)政府補(bǔ)助8153萬(wàn)元。
更為嚴(yán)重的是，為了規(guī)避控股股東的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，中昌海運(yùn)涉嫌人為做高舟山子公司業(yè)績(jī)，卻讓上海子公司巨虧5173萬(wàn)元。
母公司承諾業(yè)績(jī)補(bǔ)償
中昌海運(yùn)的前身為華龍集團(tuán)（廣東華龍集團(tuán)股份有限公司），位于廣東省陽(yáng)江市，2000年上市，原主營(yíng)業(yè)務(wù)為海洋捕撈業(yè)、海洋養(yǎng)殖業(yè)和漁船修理業(yè)。
因連續(xù)三年虧損，ST華龍股票自2007年5月25日起暫停上市。公司隨后引入浙商陳建銘控制的上海三盛宏業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，對(duì)公司進(jìn)行重組。陳建銘為浙江舟山人，曾任職浙江省委黨校經(jīng)濟(jì)教研室、普陀縣經(jīng)委辦公室主任、普陀縣工業(yè)局副局長(zhǎng)、普陀區(qū)委宣傳部副部長(zhǎng)、舟山市委黨校黨委委員、辦公室主任、中農(nóng)信浙江公司舟山分公司總經(jīng)理、中農(nóng)信浙江公司常務(wù)副總經(jīng)理、舟山中昌實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司總經(jīng)理等職。
2007年12月，上海三盛宏業(yè)全資子公司上海興銘房地產(chǎn)有限公司通過(guò)股份轉(zhuǎn)讓，成為ST華龍第一大股東。
隨后的2008年9月，ST華龍啟動(dòng)股權(quán)分置改革，上海興銘作為獲得股份流通權(quán)的對(duì)價(jià)，向公司贈(zèng)送其持有的舟山市普陀中昌海運(yùn)有限公司70％的股權(quán)，并豁免3000萬(wàn)元債務(wù)。普陀海運(yùn)擁有載重量為21208噸的干散貨運(yùn)輸船舶中昌128輪（2007年8月新建），從事北方的天津、秦皇島和黃驊等港口到浙江省的鎮(zhèn)海、舟山、乍浦等港口的煤炭運(yùn)輸服務(wù)以及舟山至上海的鐵礦砂運(yùn)輸服務(wù)。干散貨水上運(yùn)輸從此成為ST華龍的主營(yíng)業(yè)務(wù)。
2010年8月25日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，ST華龍進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。公司向上海三盛宏業(yè)發(fā)行69464217股、陳立軍（陳建銘妻弟）發(fā)行29841311.00股，購(gòu)買其持有的舟山中昌海運(yùn)有限責(zé)任公司100%股權(quán)。舟山中昌海運(yùn)由此實(shí)現(xiàn)借殼上市，當(dāng)時(shí)估值為4.5億元。
舟山中昌海運(yùn)成立于2001年12月，是浙江省第三大干散貨海運(yùn)企業(yè)，排名僅次于浙江海運(yùn)集團(tuán)、寧波海運(yùn)（600798）。斯時(shí)，公司全資控股嵊泗中昌海運(yùn)有限公司和中昌船務(wù)（香港）有限公司，參股舟山市普陀中昌海運(yùn)有限公司和浙江浙能中煤舟山煤電有限責(zé)任公司。
本次重組時(shí)，舟山中昌海運(yùn)的母公司控股股東三盛宏業(yè)承諾：若舟山中昌海運(yùn)2010年至2012年每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不能達(dá)到采用收益法預(yù)測(cè)的2010年至2012年凈利潤(rùn)時(shí)(2010年度為2842.8萬(wàn)元，2011年度為4684.6萬(wàn)元，2012年度為5480.99萬(wàn)元)，則在相關(guān)年度審計(jì)報(bào)告出具日后3個(gè)月內(nèi)用現(xiàn)金補(bǔ)償，若3個(gè)月內(nèi)未能支付現(xiàn)金,則三盛宏業(yè)將以其所擁有的公司股票按照經(jīng)審計(jì)的公司賬面凈資產(chǎn)作價(jià)抵償。
正是這一承諾，讓許多投資者認(rèn)可了中昌海運(yùn)的盈利能力，也為中昌海運(yùn)日后的業(yè)績(jī)過(guò)山車埋下了伏筆。
置入舟山中昌海運(yùn)資產(chǎn)后，2011年4月7日，ST華龍更名為中昌海運(yùn)。
政府補(bǔ)助高達(dá)8153萬(wàn)
事后看來(lái)，2011年實(shí)現(xiàn)借殼上市，中昌海運(yùn)可謂趕上了最好的時(shí)候。中昌海運(yùn)上市后，海運(yùn)業(yè)形勢(shì)馬上急轉(zhuǎn)直下。如與其實(shí)力相當(dāng)?shù)闹凵胶＿\(yùn)企業(yè)德勤集團(tuán)，至今還在上市過(guò)程之中。
中昌海運(yùn)2011年年報(bào)披露：截至2011年底，上海航運(yùn)交易所發(fā)布中國(guó)沿海（散貨）綜合運(yùn)價(jià)指數(shù)年平均值為1140.96點(diǎn)，較上年同期下跌20.14%。航運(yùn)企業(yè)在高漲的成本和低廉的運(yùn)費(fèi)雙重壓力下，上半年尚能維持保本或微利水平，下半年則普遍虧損。
2011年，中昌海運(yùn)新增2艘5.7萬(wàn)噸散貨船。截至2011年12月31日，公司所運(yùn)營(yíng)的干散貨船舶共有10艘，總運(yùn)力36.1萬(wàn)載重噸。其中，自有船舶9艘，34萬(wàn)載重噸，平均船齡16年。
上市第一年，中昌海運(yùn)實(shí)現(xiàn)盈利1890.09萬(wàn)元，但扣除政府補(bǔ)助等非經(jīng)常損益后，則虧損1676萬(wàn)元。
考慮到航運(yùn)業(yè)形勢(shì)難以短期內(nèi)好轉(zhuǎn)，2011年，中昌海運(yùn)開(kāi)始進(jìn)入航道疏浚市場(chǎng)，購(gòu)入一艘13000m3耙吸式挖泥船并迅速投入運(yùn)營(yíng)。當(dāng)年疏浚業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7638萬(wàn)元，凈利潤(rùn)2959萬(wàn)元，占公司全年總利潤(rùn)的45.13%。
2012年，航運(yùn)行業(yè)繼續(xù)惡化?？鄢墙?jīng)常性損益，中昌海運(yùn)虧損8865萬(wàn)元，虧損額是上年的5倍。
雖然主營(yíng)業(yè)務(wù)巨虧，中昌海運(yùn)2012年?duì)I業(yè)外收入?yún)s高達(dá)1.22億元，主要來(lái)自政府補(bǔ)助及出售“中昌28輪”。
2012年9月14日，浙江舟山市六橫開(kāi)發(fā)建設(shè)管理委員會(huì)下發(fā)文件，舟山市六橫開(kāi)發(fā)建設(shè)管理委員會(huì)根據(jù)舟山市人民政府《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)航運(yùn)業(yè)發(fā)展的實(shí)施意見(jiàn)》，同意按一企一策，一次性支持中昌海運(yùn)全資孫公司舟山市普陀中昌海運(yùn)有限公司1000萬(wàn)元財(cái)政補(bǔ)助。
2012年12月20日，“為支持和幫助航運(yùn)企業(yè)克服困難，渡過(guò)難關(guān)，扶持陽(yáng)江市航運(yùn)企業(yè)做大做強(qiáng)，穩(wěn)定陽(yáng)江市航運(yùn)事業(yè)發(fā)展”，廣東省陽(yáng)江市財(cái)政局補(bǔ)助中昌海運(yùn)全資孫公司陽(yáng)西中昌海運(yùn)有限責(zé)任公司2012年度航運(yùn)業(yè)財(cái)政扶持資金1200萬(wàn)元（2011年為1000萬(wàn)元），陽(yáng)江市陽(yáng)西縣財(cái)政局補(bǔ)助800萬(wàn)元（2011年為500萬(wàn)元）。
記者查閱中昌海運(yùn)《2012年年報(bào)》，中昌海運(yùn)所獲政府補(bǔ)助名目繁多，其中航運(yùn)企業(yè)扶持資金5799萬(wàn)元，運(yùn)力增加獎(jiǎng)勵(lì)補(bǔ)助572萬(wàn)元，上市專項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)500萬(wàn)元，現(xiàn)代港口物流項(xiàng)目補(bǔ)助171萬(wàn)元，鼓勵(lì)航運(yùn)企業(yè)規(guī)?；l(fā)展補(bǔ)助100萬(wàn)元，樓宇經(jīng)濟(jì)補(bǔ)貼918萬(wàn)元，重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整補(bǔ)助7.7萬(wàn)元，新增船舶動(dòng)力補(bǔ)助85.72萬(wàn)元，合計(jì)8153.55萬(wàn)元。
奇怪的是，除航運(yùn)企業(yè)扶持資金外（2011年為3309萬(wàn)元），后面7項(xiàng)補(bǔ)助，都系2012年新增項(xiàng)目，共計(jì)2000多萬(wàn)元。有些補(bǔ)助頗有疑問(wèn)，比如中昌海運(yùn)在2011年即實(shí)現(xiàn)借殼上市，但上市專項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)500萬(wàn)元卻到2012年才發(fā)放，疑政府為企業(yè)虧損買單。
2011年，中昌海運(yùn)有2艘干散貨船舶新船訂單，“預(yù)計(jì)于2012年交付”。但到2012年年報(bào)披露之日，又改成“預(yù)計(jì)于2013年陸續(xù)交付”。而這顯然是為了減少2012年的成本支出，人為扮靚業(yè)績(jī)。
15年舊船高出買價(jià)1500萬(wàn)出售
蹊蹺的是，一邊新船在造，中昌海運(yùn)一邊又在賣船。
2012年11月26日，中昌海運(yùn)公告：全資子公司舟山中昌海運(yùn)有限責(zé)任公司擬將其持有的中昌28號(hào)船作價(jià)4500萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給上海鎮(zhèn)鰲貿(mào)易有限責(zé)任公司，交易價(jià)格與賬面值相比的溢價(jià)為204.80%。
中昌28號(hào)船由廣州造船廠于1985年5月建造完工，公司2002年7月作為二手船購(gòu)入，價(jià)格為3943萬(wàn)元，已計(jì)提15年5個(gè)月折舊2264萬(wàn)元，賬面凈值1679萬(wàn)元。交易完成后，舟山中昌本年度的營(yíng)業(yè)外收入增加約3000萬(wàn)元。
使用了15年，成交價(jià)卻比購(gòu)入價(jià)還高1500多萬(wàn)元，中昌海運(yùn)這筆買賣，可謂大賺特賺。但有投資者質(zhì)疑，中昌海運(yùn)此舉涉嫌自買自賣，只為規(guī)避當(dāng)初承諾的業(yè)績(jī)補(bǔ)償。
公開(kāi)資料顯示，該船只的購(gòu)買方上海鎮(zhèn)鰲貿(mào)易有限責(zé)任公司成立于2012年8月，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，實(shí)際控制人為張學(xué)兵（真實(shí)情況不詳）。注冊(cè)資本僅1000萬(wàn)元的公司，成立3個(gè)月就溢價(jià)204.80%，且在運(yùn)力嚴(yán)重過(guò)剩的背景下買入一條服役已經(jīng)27年的破船，上海鎮(zhèn)鰲貿(mào)易此舉令人不可思議。
時(shí)代周報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，事實(shí)上，在上市前做出業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾時(shí)，中昌海運(yùn)故意設(shè)置了一個(gè)陷阱，即補(bǔ)償標(biāo)的并非中昌海運(yùn)本身，而是其核心下屬公司舟山中昌海運(yùn)。
雖然中昌海運(yùn)2012年的凈利潤(rùn)只有271.26萬(wàn)元，但控股股東卻不用做出任何補(bǔ)償，因?yàn)橹凵街胁＿\(yùn)的盈利達(dá)7517.27萬(wàn)元，剛好高于當(dāng)時(shí)的業(yè)績(jī)承諾5480.99萬(wàn)元。
有投資者進(jìn)一步質(zhì)疑，為了保證舟山中昌海運(yùn)達(dá)到承諾業(yè)績(jī)，中昌海運(yùn)大股東上海三盛宏業(yè)涉嫌把中昌海運(yùn)（上海）有限公司2012年的利潤(rùn)轉(zhuǎn)到舟山中昌海運(yùn)賬面，還把舟山中昌的費(fèi)用大部分都轉(zhuǎn)到上海中昌，這樣導(dǎo)致舟山中昌利潤(rùn)大增，上海中昌卻巨額虧損。
財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，中昌海運(yùn)（上海）有限公司2012年?duì)I業(yè)收入9124萬(wàn)元，卻巨虧5173萬(wàn)元。但舟山中昌海運(yùn)實(shí)現(xiàn)船運(yùn)業(yè)務(wù)收入4.71億元，凈利潤(rùn)7517萬(wàn)元，即使剔除非營(yíng)業(yè)外收入，舟山中昌的業(yè)績(jī)也遠(yuǎn)好于上海中昌。
兩家船運(yùn)公司，同一年度，同樣的業(yè)務(wù)性質(zhì)，相同的控股股東，何以出現(xiàn)如此迥異的業(yè)績(jī)？對(duì)此，中昌海運(yùn)證券部未能給出合理解釋。
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